L’article 1er bis de l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945 relative au statut du notariat prévoit que le notaire peut exercer sa profession soit à titre individuel, soit dans le cadre d’une entité dotée de la personnalité morale à l’exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant, soit en qualité de salarié d’une personne physique ou morale titulaire d’un office notarial.
Depuis la réforme issue de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 et du décret n°2016-883 du 29 juin 2016, les notaires peuvent ainsi exercer leur activité dans le cadre des sociétés de droit commun et notamment sous la forme d’une SARL.
Mais le garde des Sceaux, ministre de la Justice, peut-il prononcer d’office la dissolution d’une SARL titulaire d’un office notarial au seul motif du retrait de son associée unique de ses fonctions de notaire associée – par exemple à raison de son intégration dans une autre structure d’exercice ?
C’est la question à laquelle le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise a eu à répondre dans un jugement rendu le 6 mai 2026.
Dans cette affaire, un notaire avait développé un projet d’association avec plusieurs confrères au sein d’une société par actions simplifiée (SAS).
À cette fin, par une convention du 10 février 2022, la SARL dont il était associé unique a cédé l’office notarial dont elle était titulaire à cette société par actions simplifiée. Cette opération était toutefois assortie de plusieurs conditions suspensives parmi lesquelles figuraient expressément l’absence de dissolution de la société cédante.
Cette condition était essentielle puisque la SARL avait vocation, après la cession de l’office, à être transformée en société de participations financières de professions libérales (SPFPL), détentrice des parts sociales de la SAS en qualité d’associé fondateur.
La requérante avait donc sollicité sa nomination en qualité de notaire associée au sein de la SAS ainsi que son retrait de ses fonctions de notaire associée de la SARL.
Le garde des Sceaux a fait droit à sa demande, mais a également contre toute attente prononcé la dissolution de la SARL cédante.
Notre cabinet, qui représentait la SARL cédante et son associée unique, soutenait que la dissolution était irrégulière, dès lors qu’elle ne correspondait à aucune des causes prévues par l’article 1844-7 du code civil.
En effet, les sociétés de droit commun sont soumises, s’agissant des causes de dissolution, aux dispositions de l’article 1844-7 du code civil, lequel dispose :
« La société prend fin :
1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
3° Par l’annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;
7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts. »
Or, en l’espèce, la dissolution prononcée unilatéralement par le ministre de la Justice ne répondait à aucune de ces hypothèses. Non seulement l’associé unique de la SARL avait expressément fait part de son souhait de ne pas dissoudre sa société – ce qui exclut naturellement d’emblée la dissolution volontaire – mais encore, la dissolution par réalisation de l’objet social n’était nullement applicable ici puisque l’objet social de la SARL avait été modifié pour en faire une SPFPL.
Le Tribunal administratif de Cergy-Pontoise a accueilli ce moyen, en jugeant qu’« aucune disposition réglementaire ou législative ne permet au ministre de la Justice de dissoudre d’office une SARL, titulaire d’un office notarial, au seul motif du retrait de ses associés » et a donc annulé l’arrêté contestée en tant qu’il portait dissolution de la SARL.
A noter également que le ministère de la justice sollicitait la modulation des effets dans le temps de l’annulation, en application de la célèbre jurisprudence célèbre jurisprudence « Association AC ! » (CE, Ass., 11 mai 2004, Association AC ! et autres, n°255886). Le Tribunal administratif a toutefois refusé de faire usage de son pouvoir de modulation dans le temps des effets de l’annulation, considérant que rien ne permettait d’établir que le rétablissement rétroactif de la SARL aurait pu avoir des conséquences manifestement excessives.
Cette décision présente un intérêt pratique certain pour les sociétés titulaires d’un office notarial, notamment dans le cadre d’opérations de restructuration, de cession d’office ou de transformation en société de participations financières de professions libérales.
TA Cergy-Pontoise, 6 mai 2026, n°2307140
